外資企業登記制度の規制緩和について(2)

 

2014年以降に実施された外資企業の設立・登記事項変更・閉鎖に関する規制緩和措置について、前回に続き解説します。

 

3.五証合一と現在の会社開設手続

2015年の三証合一(営業許可証・税務登記証・組織機構コード証の統合)、2016年には五証合一(三証に加え、社会保険登記証・統計登記証の統合)が実施され、手続の合理化・簡便化が実施されました。

一方、銀行口座の開設と税務手続の厳格化(法人代表の実名登記等)が実施されているため、所要時間にそれ程大きな影響(迅速化)は生じていない状況です。

 

<五証合一登記後の税務局手続>

● 申告用の法人一証通(USB)の購入(区の数字認証センターで購入。1営業日)

● 会社情報の登録(税務局オンラインシステム。1営業日)

    ↓

●会社情報の登録と法定代表の実名認証(税務局窓口。1営業日)

⇒法定代表人自身が税務局で手続する必要有り。

    ↓

● 税務担当員の決定(税務局)

● 納税用口座の届出(税務局オンラインシステム。2営業日)

● 一般納税者資格認定の申請(税務局オンラインシステム。5営業日)

    ↓

● 税目の確定(税務担当員が決定する)

● 税金自動引落のための三者協議の締結と税務局への届出(税務局オンラインシステム。2営業日)

● 発行する発票の種類の決定と発票購入者の届出(税務局オンラインシステム。5営業日)

● 財務会計制度、及び使用会計ソフトの備案(税務局オンラインシステム。1営業日)

● 輸出還付資格認定の申請(税務局オンラインシステム。5営業日)

    ↓ 

● 発票使用簿の購入(税務局窓口。1営業日)

● 発票を発行する金税盤の購入(税務局窓口。1営業日)

● 発票購入(税務局窓口。1営業日)

 

<五証合一登記証取得後の、税務局以外の手続(販売会社の場合)>

● 人民元基本口座と納税用人民元一般口座の開設(7~10営業日)

● 「対外貿易経営者備案登記表」の申請(商務委員会。約5営業日)

● 「出入境検験検疫報検企業備案表」の申請(検験検疫局。約5営業日)

● 外貨登記、資本金口座と外貨一般口座の開設(約5~7営業日)

● 「海関報関単位注冊登記証書」(税関登記証)の申請(税関。約7営業日)

● FDI入金登記(資本金入金銀行。約5営業日)

● 電子口岸カードの申請(税関電子口岸センター。約7営業日)

 

4.組織変更に関する規制緩和

(1)合併分割・国内持分出資

「一部の規則及び規範性文書の改訂に関する決定(商務部令2015年第2号)」は、資本金規制緩和の規則となりますが、それに関係して、外資企業の合併・分割に関する規制や、投資性公司以外の外資企業が中国内で行う再投資に関する規制など、組織変更上の規制に対する緩和も織り込まれています。

 

外資企業の合併・分割については、定款に基づく資本金の払い込み後で、且つ、生産・経営開始後でなければ行ってはならないという条件が付けられていましたが、この制限が撤廃されました。

 

投資性公司以外の外資企業が行う、中国内での再投資(持分出資)については、従来、「外商投資企業の国内投資に関する暫定規定(対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局令[2000]第6号)」により、

a. 資本金が全額払い込みである事、

b. 利益を計上している事、

c. 違法歴が無い事、

d. 持分出資金額は自己資本の50%以内である事、

という条件がありました。

 

その後、国家工商行政管理局が、「外商投資企業の審査認可登記管理の法律適用に関する若干の問題の執行意見(工商外企字[2006]120号)」を公布し、上記a.~d.の全ての制限を撤廃する事を認めました。

但し、上記の6号規定は対外貿易経済合作部(現在の商務部)と国家工商行政管理局が共同で公布しているにもかかわらず、国家工商行政管理局が単独で120号規定を公布し規制緩和を行ったため、商務主管部門がこの規制緩和を認めないという実務上の問題がありました(奨励類・許可類の持分出資は商務主管部門が関与しないため問題とはなりませんでしたが、制限類の場合は、商務主管部門の審査が必要であるため問題となりました)。

 

この問題が商務部令2015年第2号により、a.とd.の執行停止が規定されたため、現時点では、仮に制限類であっても、国内持分出資にあたり、資本金払込済・自己資本の50%以内という条件は要求されません。

b.とc.は、商務主管部門の規則には依然として残っているので、制限類出資の場合は注意が必要となります。

 

また、投資性公司以外の持分出資については、金額制限もあります。経常項目資金は自由な使用が可能ですが、資本項目資金(資本金口座・借入金口座・外債口座内の資金)の使用は、営業範囲内に制限されています。

よって、投資性公司以外の外資企業の場合、資本項目口座内の資金を持分出資に使用する事はできません。

これが、実質的な持分出資の金額制限になっています。

 

なお、「外商投資企業の外貨資本金元転管理方式の改革に関する通知(匯発[2015]19号)」・「資本項目人民元転管理政策の改革及び規範化に関する通知(匯発[2016]16号)」には、資本金口座・外債口座の資金を持分出資に使用できる事が規定されていますが、実際には依然として許可されていません。

投資性公司の場合でも、「外商投資性公司の管理を一層改善する措置に関する通知(商資函[2011]1078号)」により、国内での借入金を再投資に使用してはいけない事が規定されています。

 



(2)対外投資

中国内の外資企業の国外投資も、原則として備案制で対応可能となっています(商務主管部門・発展改革委員会での備案が必要となります)。

「国外投資管理弁法(商務部令2014年第3号)」では、商務主管部門の許可制を原則としていた対外投資(商務部令2009年第5号・失効)を、敏感な国家、敏感な業界に対して対外出資をする場合を除き、備案制に変更しました。

敏感な国家の定義は、中国と国交を結んでいない国家、及び、国連の制裁を受けている国家となります。

敏感な業界とは、中国が輸出を制限している製品・技術に関するもの、及び、複数の国家の利益に影響を与える業界を指します。

その後、「国外投資の方向性の更なる指導と規範化に関する指導意見(国弁発[2017]74号)」が公布され、国外投資の方向性(奨励・制限・禁止)が、以下の通り明確化されました。

制限類のa~cに該当するものに付いては、商務主管部門での許可取得が義務付けられます。

 

1)奨励

a. 一帯一路関係のインフラ

b. 優良な生産能力・設備・技術の輸出

c. 研究開発センターの設立

d. 国外におけるエネルギー資源開発

e. 農業関連

f. 貿易・文化・物流・金融関係

 

2)制限

a. 中国と国交がない国、戦乱状況にある国などに対する出資

b. 不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブ関係

c. ファンドなどの持分出資会社に対する出資

d. 後進的生産設備を使用して行う国外投資

e. 投資対象国の環境、安全要求などに合致していない国外投資

 

3)禁止

a. 国家の許可を経ていない軍事産業関連国外投資

b. 中国が輸出を禁止する技術、製造工程、製品による国外投資

c. 賭博業、風俗業

d. 中国が締結する国際条約等で禁止する項目に関する国外投資

e. その他、国家の利益・安全に危害を与える可能性があるもの

 

国外投資の手続については、届出条件の場合(許可取得を要しない場合)と許可取得を要する場合とで異なります。

届出条件の場合は、中央企業は商務部に、地方企業は省級商務主管部門に国外投資届出表、営業許可証のコピーを提出し、届出申請を行います。

書類内容に齟齬が無い場合、商務主管部門は、3営業日以内に登記手続を行い、国外投資証書を企業に対して発行します。

許可取得を要する場合は、中央企業は商務部に、地方企業は省級商務主管部門に申請書、国外投資申請表、出資に関する契約、輸出制限技術・製品に関する関連部門の輸出許可証、営業許可所のコピーを提出して、許可申請を行います。

許可が取得できた場合、国外投資証書が発給されます。

 

 

お問合せ

MizunoConsultancyHoldingsLtd.

WEBサイト http://www.mizuno-ch.com

 

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